Выделение ооо с одновременным присоединением

Реорганизация ООО

Выделение ооо с одновременным присоединением

На сегодняшний день выделяются следующие виды реорганизации:

  • слияние;
  • разделение;
  • выделение;
  • присоединение;
  • преобразование.

Также может применяться так называемая комбинированная форма реорганизации – данная форма представляет собой процесс с использованием разных видов реорганизации.

В данной статье будут разобраны такие виды реорганизации как слияние, разделение, выделение, и присоединение.

В первую очередь будет разобрано что из себя представляет каждая из данных форм, а после будет поэтапно рассмотрено, как провести процедуру реорганизации в данных формах.

Слияние — процесс, при котором несколько отдельных компаний преобразовываются в одно новое юридическое лицо. В результате данной реорганизации все участники сделки прекращают свое существование, а все права и обязанности, участвующих в данной процедуре организаций, передаются новому юридическому лицу.

Ограничений по количеству компаний, участвующих в данной сделки нет. Необходимо как минимум два юридических лица. Используют данную процедуру, например, с целью укрупнения бизнеса, для расширения сферы деятельности.

Разделение — процесс, который предполагает под собой прекращение деятельности реорганизуемого общества и образование как минимум двух новых организаций, наделенных своими правами и обязанностями.

Данная процедура применяется в случаях, когда дальнейшее ведение деятельности организацией является затруднительной или невозможной.

Выделение — процесс, при котором образуется новое юридическое лицо, к которому переходит часть прав и обязанностей от реорганизуемого общества. В отличие от реорганизации в форме разделения реорганизуемое общество продолжает существовать.

Данная процедура позволяет разделить профильные и вспомогательные направления в бизнесе по разным юридическим лицам.

Присоединение — данный вид реорганизации представляет собой объединение нескольких юридических лиц с существующей организацией. Данная форма применяется при поглощении крупной организацией более мелких.

Права и обязанности присоединяемых организаций передаются работающей компании.

Данная процедура, как и процедура слияния может быть использована для расширения сферы деятельности, а также, например, для увеличения конкурентоспособности.

Все данные формы реорганизации подразумевают под собой процедуру государственной регистрации в установленном законом порядке.

Процесс реорганизации вне зависимости от выбранной формы проходит в несколько этапов, к таким этапам можно отнести:

  1. принятие решения о реорганизации.
  2. информирование регистрирующего органа о данной процедуре.
  3. уведомление кредиторов.
  4. государственная регистрация.
  5. завершение процесса реорганизации.

Порядок реорганизации ООО

Далее пошагово и более подробно разберем как провести процедуру реорганизации вне зависимости от выбранной формы.

Подготовка к реорганизации ООО

Данный этап может оказаться самым важным этапом в процессе реорганизации. На данном этапе необходимо определиться с формой реорганизации, продумать план действий, обсудить все необходимые вопросы с заинтересованными в данной процедуре лицами, подготовить проекты необходимых документов.

На данном этапе можно произвести инвентаризацию имущества общества и составить передаточный акт. При реорганизации в форме разделения необходимым будет составление разделительного баланса, он послужит основой для новых организации.

Этап 1. Решение о реорганизации ООО

Принимает решение о реорганизации уполномоченный орган, установленный уставом организации. В обществе с ограниченной ответственностью данным органом является Общее собрание участников.

Созывается общее собрание единоличным исполнительным органом (Генеральным директором) по его личной инициативе, либо по требованию Совета директоров (Наблюдательного совета), требованию Ревизионной комиссии (Ревизора), а также участников общества, обладающих не менее 1/10 от общего числа участников. Общее собрание должно быть проведено не позднее сорока пяти дней с момента получения требования о проведении такого собрания.

Орган, организующий созыв общего собрания, обязан не позднее, чем за тридцать дней до его проведения, оповестить об этом каждого участника общества.

Сделать это можно заказным письмом, передать уведомление лично под роспись и другими способами, предусмотренными Уставом.

Сообщение о проведении общего собрания должно содержать в себе, дату и время проведения собрания, место проведения собрания, и повестку дня.

По итогу Общего собрания составляется протокол, в который вносятся все решения по указанным в повестке вопросам. Решение по реорганизации общества должно быть принято участниками единогласно.

Если общество состоит из одного участника, все вопросы касательно предстоящей реорганизации принимаются им единолично и отображаются в Решении единственного участника.

Этап 2. Уведомление регистрирующего органа

Реорганизация общества должна обязательно пройти государственную регистрацию в установленном порядке, в связи с чем в течение трех рабочих дней после принятия решения о реорганизации, необходимо письменно уведомить о данной процедуре регистрирующий орган. Для это в регистрирующий орган нужно направить заявление по форме Р12003 и к данному заявлению приложить протокол (решение), в котором отражено принятое решение о реорганизации общества.

Заявление, подаваемое в регистрирующий орган, должно быть нотариально заверено в обязательном порядке.

Подачу документов осуществляет организация (лицо), выбранное на общем собрании участников.

На основании подданных документов регистрирующий орган в течение трех рабочих дней вносит в Единый государственный реестр юридических лиц (ЕГРЮЛ) запись о том, что юридическое лицо находится в стадии реорганизации и выдает лист записи, сообщающий об этом.

Этап 3. Уведомление кредиторов о реорганизации ООО

Согласно законодательству при реорганизации юридическое лицо, подвергающееся данному процессу, обязано сообщить о своем намерении всем заинтересованным лицам.

Для этого после внесения записи о реорганизации в ЕГРЮЛ необходимо с интервалом в один месяц разместить две публикации в журнале «Вестник государственной регистрации», а также произвести публикацию сообщения в Едином федеральном реестре юридически значимых сведений о фактах деятельности юридических лиц, индивидуальных предпринимателей и иных субъектов экономической деятельности.

Также организация должна в письменной форме уведомить известных ей кредиторов о том, что в обществе идет процедура реорганизации.

Исключением считается реорганизация в форме преобразования, при данной форме реорганизации нет необходимости в опубликовании сообщения в «Вестнике государственной регистрации».

Этап 4. Государственная регистрация реорганизации ООО

В течение не менее трех месяцев со дня внесения записи о реорганизации в ЕГРЮЛ и после тридцати дней с даты второго опубликования сообщения о реорганизации в «Вестнике государственной регистрации» необходимо предоставить в регистрирующий орган комплект документов для государственной регистрации.

Как правило, комплект документов при реорганизации выглядит следующим образом:

o заявления по форме Р12001;

o учредительные документы – в двух экземплярах;

o договор о слияния (при проведении реорганизации в форме слияния);

o передаточный акт (при проведении реорганизации в форме разделения или реорганизации в форме выделения);

o квитанция об уплате государственной пошлины — размер госпошлины составляет 4000 тысячи рублей.

o дополнительно при необходимости предоставляется заявление о переходе на упрошенную систему налогообложения.

Исключением является реорганизация в форме присоединения, при данном виде реорганизации в регистрирующий орган необходимо предоставить:

o заявление о внесении записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица (форма Р16003);

o договор о присоединении.

Предоставить документы в регистрирующий орган можно несколькими способами, к таким способам относятся:

1. личная подача;

2. подача через представителя (при такой подаче необходимо наличие нотариальной доверенности, разрешающей совершать данное действие);

3. подача через почтовое отправление;

4. электронная подача.

Этап 5. Завершение процесса реорганизации ООО

Регистрирующий орган в течение пяти рабочих дней рассматривает представленный комплект документов и если все верно, выносит положительное решение по реорганизации. Если же были допущены какие-либо ошибки во время процедуры реорганизации, регистрирующий орган выносит мотивированный отказ в государственной регистрации.

При положительном решении в регистрирующем органе вам будет выдан комплект документов по государственной регистрации. На этом процедуру реорганизации можно считать завершенной.

Итак, если во всем разобраться, то процесс реорганизации ООО не кажется сложным, однако из-за необходимости его государственной регистрации и опубликования уведомления для заинтересованных лиц данный процесс занимает достаточно продолжительный отрезок времени. В связи с этим на начальном этапе советуем вам все продумать и выстроить четкий план действий.

Источник: https://zen.yandex.ru/media/id/5e86ffef96544a69b3c5514d/reorganizaciia-ooo-5f14288110f41130e8e28221

Реорганизация ООО в форме выделения, стоимость выделения ООО | Компания Urvista

Выделение ооо с одновременным присоединением

В услугу включено:

консультация специалиста по порядку регистрации

подготовка полного комплекта документов

уведомление известных кредиторов

две публикации в Вестнике госрегистрации

подача и получение документов по доверенности

печать для каждого созданного юрлица

коды статистики для каждого созданного юрлица

открытие основного и резервного счетов в банках

Заказать

Выделение – одна из самых сложных форм реорганизации, результатом которой является образование новых юридических лиц при непосредственной работе той компании, из которой произошло выделение. При этом к новым юридическим лицам переходят права и обязанности, и оно существует отдельно и независимо.

Рассмотрим вопросы по реорганизации в форме выделения на примере самой распространенный организационно-правовой формы, ООО, более подробно.

Реорганизация ООО: выделение

Реорганизация ООО в форме выделения является рациональным и эффективным решением в следующих ситуациях:

  1. когда в компании возникает необходимость в поиске путей по реструктуризации своих долгов, в том числе путем переноса части долга на вновь выделенное предприятие;
  2. когда в компании назрели корпоративные конфликты, разрешение которых связано с необходимостью передачи части активов одному или нескольким учредителям компании;
  3. когда в организации существует потребность в оптимизации налоговой нагрузки и упрощении бухгалтерского учета;
  4. при необходимости осуществления различных видов хозяйственно-экономической деятельности, которые сложно, невозможно или довольно затратно совместить в рамках работы одной компании;
  5. когда компания стремится к расширению бизнеса.

Порядок выделения ООО. Особенности процедуры.

Разделение ООО путем выделения представляет собой довольно сложную юридическую процедуру, осуществляемую в несколько этапов, каждый из которых требует строгого соблюдения требований законодательства.

Особенно в тех случаях, когда выделение ООО из АО или выделение из ООО нового ООО применяется в целях уменьшения налоговой нагрузки или реструктуризации долговых обязательств.

Важно понимать, что в данной ситуации некомпетентные или поспешные действия могут привести к непредсказуемым проблемам с налоговыми органами, вплоть до привлечения руководителей к субсидиарной или даже к уголовной ответственности.

Этап №1. Принятие решения

На данном этапе собственники компании должны принять и юридически грамотно оформить решение о том, что в настоящее время необходима реорганизация ООО путем выделения.

Решение принимается либо собственником компании единолично, если он является ее единственным учредителем, либо, если собственников несколько, такое решение может быть принято только на Общем собрании всех собственников или акционеров (в этом случае решение о реорганизации оформляется Протоколом собрания).

Подготовка, созыв и проведение Общего собрания

Процедура созыва и проведения Общего собрания является одним из самых важных моментов при проведении реорганизационных процессов. Ошибки и недочеты, допущенные на этом этапе, в будущем могут аукнуться судебными разбирательствами между собственниками или акционерами.

Кроме этого ошибки в оформлении Протокола собрания могут привести к отказу налоговых органов в регистрационных действиях. Чтобы избежать указанных выше проблем, необходимо надлежащим образом уведомить всех собственников (акционеров) о дате проведения собрания, и сделать это нужно, как минимум, за тридцать дней.

На собрании провести ание, процедура которого должна происходить в соответствии с требованиями закона и положений, прописанных в уставных документах компании.

Отразить в Протоколе собрания следующие важные моменты:

  1. факт необходимости создания нового предприятия (или нескольких предприятий) на базе уже существующего;
  2. наименование нового предприятия, круг его прав и обязанностей, а также размер и порядок формирования его уставного капитала и перечень, передаваемого имущества;
  3. сроки и порядок осуществления инвентаризации;
  4. вопрос о формировании разделительного баланса.

Этап №2. Подготовка документов к процедуре реорганизации

На данном этапе необходимо провести инвентаризацию имущества компании и грамотно подготовить разделительный баланс.

Этап №3. Уведомление налоговых органов и внебюджетных фондов о предстоящей реорганизации

В трехдневный срок с даты проведения собрания или принятия единоличного Решения о создании нового ООО путем выделения, необходимо направить соответствующие уведомления об этом:

  • в налоговый орган-регистратор;
  • в налоговую районную инспекцию;
  • в пенсионный фонд.

Здесь следует отметить, что на основании получения уведомления о будущей реорганизации, налоговая вправе провести выездную проверку. Поэтому необходимо предварительно привести всю бухгалтерскую и налоговую отчетность в полный порядок.

Оптимальным решением в данном случае будет проведение налогового аудита, поскольку аудиторы помогут выявить все слабые места и дадут профессиональные рекомендации как можно все оперативно исправить.

Кроме этого стоит также подумать и о проведении кадрового аудита, поскольку, как показывает практика, в процессе реорганизации часто выявляются нарушения трудового законодательства, что создает немало проблем, осложняющих эту и без того сложную процедуру.

При решении вопросов, связанных с трудовым правом, в первую очередь необходимо обратить внимание на то, что перед проведением реорганизации:

  • у компании не должно быть никаких задолженностей по заработной плате;
  • работники должны быть извещены надлежащим образом обо всех изменениях трудовых отношений, которые их коснутся в связи с выделением нового предприятия;
  • потребуется составить и утвердить новое штатное расписание;
  • юридически грамотно осуществить передачу кадровой документации с учетом не только требований трудового законодательства, но также и требованиями закона о защите персональных данных.

Этап №4. Оповещение кредиторов

Порядок реорганизации ООО в форме выделения предусматривает необходимость надлежащего уведомления всех известных кредиторов о предстоящих реорганизационных процессах, чтобы они получили возможность заявить к компании свои требования об исполнении долговых и иных обязательств, в том числе в досрочном порядке.

Все эти требования должны быть исполнены или достигнуты соответствующие договоренности по всем ключевым вопросам о реструктуризации долга. Кроме этого, закон требует опубликования двух сообщений о реорганизации компании в журнале “Вестник госрегистрации”, периодичность которых не может быть менее тридцати дней.

Этап №5. Подготовка отчетности

Выделение ООО из ООО требует тщательной подготовки и утверждения отчетности. Здесь речь идет об итоговой, переходной и вступительной документации. От грамотности составления этих документов зависит судьба всей процедуры реорганизации.

Этап №6. Подготовка документов на регистрацию в ФНС

В период подготовки пакета документов следует обязательно уточнить в налоговом органе-регистраторе перечень необходимых документов, поскольку в каждом территориальном органе свои требования. И, практика показывает, что пакет документов в одной налоговой может существенно отличаться в другой.

Этап №7. Совершение регистрационных действий (финальная фаза)

Гендиректор реорганизуемой компании лично или через представителя подает заявление и пакет документов в налоговую.

Если при подготовке пакета документов не было допущено ошибок и неточностей, то все необходимые регистрационные действия в ФНС (внесение в ЕГРЮЛ соответствующих данных о том, что произошло выделение из ООО нового ООО) совершаются в пятидневный срок, по истечении которого заявитель или представитель забирают в налоговой документы на старое и новое предприятие.

Сроки процедуры реорганизации ООО путем выделения

При условии, что на каком-либо из вышеперечисленных этапов не возникало заминок, общий срок процедуры реорганизации компании в форме выделения занимает порядка трех – трех с половиной месяцев. Однако сроки могут и существенно затянуться в случаях возникновения таких проблем, как:

  1. выявление нарушений во время налоговой проверки или проверок иных контролирующих органов;
  2. разногласия с кредиторами;
  3. корпоративные споры, в том числе с оспариванием результатов Общего собрания;
  4. отказ в регистрационных действиях в связи с ошибками, допущенными при подготовке пакета документов или в случае предоставления неполного комплекта документов.

Чтобы избежать подобных проблем, мы рекомендуем делегировать все или несколько наиболее сложных задач, связанных с подготовкой к реорганизации опытным юристам, которые помогут разрешить любые вопросы и проблемы оперативно и компетентно. Профессиональная юридическая поддержка особенно актуальна, если речь идет о смешанной реорганизации, когда осуществляется сразу два реорганизационных процесса – выделение с одновременным присоединением ООО.

Выделение ООО: стоимость

Стоимость реорганизации компании путем ее выделения или выделения с одновременным присоединением складывается из:

  1. расходов на оплату госпошлины;
  2. расходов на нотариальные услуги;
  3. расходов на публикации сообщений о реорганизации в журнале “Вестник госрегистрации”;
  4. расходов на юридические услуги (консультации, разработка пакетов документов, при необходимости – налоговый и кадровый аудит);
  5. расходов на услуги представителя (подача и получение документов в ФНС).

Итоговая стоимость реорганизации путем выделения зависит от:

  1. сложности создаваемой структуры бизнеса и стоящих задач, связанных с необходимостью реструктуризации долгов компании или оптимизацией ее налоговой нагрузки;
  2. обстоятельств конкретной ситуации и сложности решений, необходимых для осуществления реорганизации (ситуация может осложняться корпоративными и трудовыми спорами, проблемами с налоговыми органами или противодействием кредиторов и т.д.);
  3. объема оказанных юридических и представительских услуг (требуется оказание услуги “под ключ” или существует потребность только в отдельных юридических услугах, например, только подготовка пакета документов).

Наша компания предоставляет несколько вариантов пакетов услуги “Выделение ООО”, отличающихся между собой по объему и стоимости. Таким образом, у наших клиентов есть возможность выбрать оптимальный пакет юридических и представительских услуг, с учетом своих реальных потребностей.

Источник: https://1reg.ru/reorganizatsiya/vydelenie/

Поделиться:
Нет комментариев

    Добавить комментарий

    Ваш e-mail не будет опубликован. Все поля обязательны для заполнения.