Как правильно продать ооо

Содержание

Продать ООО с единственным учредителем — сколько стоит?

Как правильно продать ооо

Общество с ограниченной ответственностью — такой же рыночный объект, как, например, квартира, поэтому ООО вполне можно продать. Причем продать — это обычно более выгодный способ избавиться от предприятия, чем вступать в процедуру ликвидации. Сбыть ООО с одним учредителем проще, чем с несколькими.

Продавцов часто волнует вопрос о том, сколько они могут просить за свою организацию в Москве или провинции. Есть ряд факторов, которые повлияют на то, сколько вы сможете выручить от продажи ООО, о которых мы и расскажем в статье.

Если вы намерены не продать, а купить ООО, и читаете статью с целью узнать, как определяется цена на него, то вам также пригодится умение определять риски, которым вы подвергаетесь при покупке.

Их немало: у ООО может оказаться внушительная кредиторская задолженность, или его участниками могли быть проведены довольно сомнительные сделки, которые после заключения договора купли-продажи могут быть оспорены в суде.

Уверены ли вы в том, что сможете все учесть и просчитать? Если ваш ответ скорее отрицательный, рекомендуем обратиться за помощью опытного юриста.

Получи первичную консультацию от нескольких компаний бесплатно:
оформи заявку и система подберет подходящие компании!

По этой услуге подключено 238 компаний

Начать подбор в несколько кликов >

Продажа ООО с единственным учредителем

Предположим, вы решили расстаться с созданным вами единолично обществом с ограниченной ответственностью по причине, отчитываться о которой не обязательно (допустим, организация перестала приносить доход). Если вы не хотите возиться с тягомотной процедурой ликвидации предприятия, можно его просто продать.

Продажа ООО с единственным учредителем отличается от отчуждения ООО с несколькими учредителями тем, что в первом случае просто принимается личное решение, а во втором нужно проводить собрание и ать. И вот тут может оказаться, что кто-то из учредителей против отчуждения ООО и сделка попросту не сможет состояться.

Принимая решение расстаться с ООО, вы как единственный учредитель вольны выбирать: оформить договор купли-продажи предприятия или пойти путем замены учредителя.

Первый путь более сложен, в то время как второй предполагает 2 основных действия: вход покупателя в состав учредителей и выход из него продавца с отчуждением своей доли обществу.

Она перейдет новому участнику как единственному. Оформляется все это дело внесением в устав изменений, для чего нужно обратиться в Федеральную налоговую службу (в отделение по месту регистрации ООО).

Однако такой способ доступен только тем, кто не ограничил уставом возможность расширения состава участников за счет третьих лиц. По сути, это продажа без заключения соответствующего договора.

А вот если уставом право на вход новых участников ограничено, вам как единственному учредителю не остается ничего иного, как продать ООО.

Процедура растягивается во времени примерно на 2 недели за счет того, что вам нужно собрать пакет документов, заверить факт продажи у нотариуса. Но это не единственные сложности такой процедуры.

Если вы выступаете как физическое лицо, вам необходимо заручиться согласием супруги/супруга на проведение сделки. В полном составе вам нужно будет явиться в нотариальную контору.

Какие документы нужно собрать для продажи ООО?

Мы описали 2 способа передать ООО в другие руки. Логично, что разные способы отчуждения предполагают необходимость собирать разные наборы документов.

Если вы решили продать ООО через замену учредителя, то вам нужно подготовить сразу 2 пакета документов: для включения в состав нового участника и для вашего выхода из организации. В первый из них входят:

  • заявление о вступлении в состав участников;
  • разрешение на такое вступление от вас как единственного учредителя;
  • лист внесения изменений в устав или редакция нового устава;
  • квитанция об уплате государственной пошлины с отметкой генерального директора о получении.

Подав документы в налоговую, вы можете готовить второй набор либо предоставить оба одновременно. Пакет на выход из ООО включает:

  • ваше заявление о выходе из организации, заверенное у нотариуса;
  • решение о распределении долей, принятое вами как единоличным учредителем ООО;
  • если сдачу документов будет проводить не генеральный директор фирмы, а его представитель, то необходимо предоставить генеральную доверенность, заверенную нотариально.

Несмотря на то, что способ продажи общества путем замены учредителя предполагает 2 набора документов, а способ продажи путем заключения договора — один, преимущество в этом плане второго способа только кажущееся. Заключая соответствующую сделку, вам придется собирать не меньше документов:

  • договор купли-продажи ООО (по одному экземпляру на каждого участника);
  • заявление, где содержатся все данные о продавце и покупателе;
  • выписку из ЕГРЮЛ о составе участников ООО, подтверждающую, что вы являетесь единоличным участником организации;
  • устав общества;
  • документ об учреждении юридического лица;
  • выписку из реестра юридических лиц (сроком действия в 5 дней);
  • документ, подтверждающий наличие права собственности на долю;
  • документ об оплате передаваемой доли;
  • паспорт продавца;
  • нотариально заверенное согласие супруга/супруги.

Если бы вы продавали общество, не будучи единоличным его учредителем, список бы еще расширился, и довольно значительно. Пришлось бы добавлять документы, связанные с подтверждением соблюдения права преимущественной покупки продаваемой доли в ООО его учредителями.

Как определяется стоимость ООО при продаже?

Ключевой вопрос при продаже ООО — оценка отчуждаемого объекта. Определить его рыночную стоимость, как правило, уполномочен профессиональный оценщик, чьи услуги должны оплачиваться.

В Москве оценочная деятельность стоит дороже. Рыночная стоимость предприятия — это определение того, сколько стоит организация, на основании ее прибыли. Цену определяют на основании имущества организации, а также имеющихся активов и используемых технологий, которые в перспективе способны принести предприятию деньги.

Такой специалист оценит показатели при отчуждении ООО по региону (в Москве они, естественно, выше), наличное имущество предприятия, определит масштабы клиентской базы. Последнее может многое сказать о потенциальной доходности продаваемого общества.

Все перечисленные действия укладываются в специальную формулу: V=D/R, в которой V — искомое, D — чистый доход, а R — коэффициент капитализации. Последний напрямую зависит от количества и объема обязательств организации.

Если у ООО есть кредиторская задолженность, то она вычитается из рассчитанной описанным выше способом суммы. Структура и объем задолженности также анализируется оценщиком.

При этом в договоре с ним можно сузить объем его работы и предоставить ему самостоятельно произведенный расчет задолженности.

Но это все теория. Если вы хотите знать конкретные цифры, обращаетесь к оценщику. Если примерные — приведем некоторые цены по Москве. Так, ООО, не имеющее открытого счета, в Москве будет оцениваться в диапазоне 28 000–35 000 рублей.

Средняя цена за ООО с открытым расчетным счетом и банк-клиентом по Москве достигает 120 000 рублей. Наличие у ООО рабочей истории и авторитета в бизнес-сообществе, а также в потребительской среде повышает его стоимость до 500 000–600 000 рублей — что немало даже для Москвы.

Уплата налога при продаже ООО

Возмездная передача ООО третьим лицам — способ получить доход, поэтому такая процедура облагается налогом. Его размер будет зависеть от того, кто является единственным учредителем общества:

  • НДФЛ в размере 13% уплачивается учредителем, являющимся физлицом;
  • налог на прибыль уплачивается учредителем, являющимся организацией (процент будет зависеть от организационно-правовой формы учредителя и особенностей сделки).

При этом, если у ООО имеется налоговая задолженность, то передать общество вместе с ней покупателю (разумеется, если тот в курсе и согласен) проще простого. Учредитель в любом случае не отвечает по долгам общества, только в случае банкротства (здесь речь идет о субсидиарной, то есть восполнительной ответственности, если у самого общества не хватает средств).

Хорошая новость для тех, кто продает ООО без заключения договора купли-продажи. Замена учредителя организации не порождает необходимости уплатить налог на доход или прибыль.

Таким образом, продажа общества с ограниченной ответственностью единственным учредителем возможна двумя способами: с оформлением договора купли-продажи и без него.

Однако какой бы способ вы ни выбрали, определить рыночную цену юридического лица придется. И не конкретно вам, а профессиональному оценщику. При необходимости он произведет и расчет имеющейся кредиторской задолженности.

Поэтому сказать однозначно, сколько вы сможете выручить от отчуждения ООО, нельзя: каждый случай индивидуален. Понятно только то, что на цену будет влиять регион регистрации юридического лица. Сбыть ООО в Москве вы сможете существенно дороже, чем в глубинке.

Источники:

Налоговые ставки НДФЛ

Правила перехода доли в ООО к другому лицу

Правила выхода участника ООО из общества

Источник: https://rtiger.com/ru/journal/prodat-ooo-s-edinstvennym-uchreditelem-skolko-stoit/

Как продать фирму (ООО) в 2020 году – пошаговая инструкция

Как правильно продать ооо
Дорогие читатели! Наши статьи рассказывают о типовых способах решения юридических вопросов, но каждый случай носит уникальный характер.

Если вы хотите узнать, как решить именно Вашу проблему – обращайтесь в форму онлайн-консультанта справа или звоните по телефону
+7 (495) 980-97-90 (доб. 697) (Москва)
+7 (812) 449-45-96 (доб.

281) (Санкт-Петербург)
+8 (800) 700-99-56 (доб. 198) (Россия)

Это быстро и бесплатно!

Продать и купить готовый бизнес выгодно сегодня и покупателям и продавцам. Первые получают уже действующее предприятие, где они избавлены от изнурительной беготни в ожидании стартапа. А другие обретают возможность заняться новым делом или полностью поменять жизнь. Однако и той, и другой стороне прежде лучше тщательно выяснить, как грамотно продать действующую фирму и не попасть впросак.

Важность каждого этапа

Для того чтобы успешно, без перекосов продать организацию, необходимо заложить и добросовестно выполнить три этапа подготовки:

  1. Выбрать более подходящий способ отчуждения корпорации.
  2. Обратиться к эксперту-оценщику, имеющему сертификат, и произвести оценку компании.
  3. Собрать необходимый пакет документов.

После этого можно начинать непосредственно процесс.

Выбор способа отчуждения компании

От того, как предстоит продать юридическое лицо новому владельцу, зависят расходы, набор документов и время операции. При этом способов только два:

  1. Сменить учредителя (-ей) постепенным выводом прежнего и введением нового.
  2. Передать все права покупающему на приеме у нотариуса.

Первый способ производится следующим образом:

  • покупатель делает долевой взнос в Общество в размере стоимости продажи и присоединяется к нему на этом основании, как новый участник-учредитель;
  • продавец проходит процедуру выхода из Общества, унося с собой причитающуюся ему долю Уставного капитала;
  • обновленное ООО подает соответствующие документы в налоговую.

По своей сути такая манипуляция сделкой купли-продажи не является, однако в России это хороший способ сэкономить:

  • время на сборе документов – процесс требует минимума бумаг, достаточно заявлений участников и несколько протоколов собраний либо личных решений, если это процедура продажи ООО с одним учредителем;
  • средства на оформление – из официальных расходов только госпошлина.

Вместе с тем, общее время процедуры, наоборот, рискует затянуться на месяц и больше, пока все этапы не будут оформлены.

Второй вариант, продажа через нотариуса с полноценным оформлением сделки покупки-продажи. Здесь:

  • обмен предметами торга происходит быстро, практически, день в день;
  • нет необходимости обращаться к налоговой по результатам сделки, это делает сам нотариус.

Однако, одновременно:

  • нужно готовить большой пакет документов;
  • необходимо заплатить приличную сумму нотариальному работнику.

Зато это самый надежный вариант, как правильно продать бизнес ООО по закону.

Оценка состояния фирмы

Официальная экспертиза независимого оценщика – условие обязательное, когда продавец и приобретатель договорились провести сделку через нотариуса. Для варианта ввода-вывода новых и прежних участников подобная оценка – лишь желание одной или нескольких сторон. И чаще всего, это, конечно, сторона покупателя. Никому не выгодно брать кота в мешке.

Во втором случае продавец вправе отказаться от заказа оценщика, тогда покупатель может сделать это самостоятельно с позволения хозяина. Если с фирмой все в порядке, продавец даст добро. Если нет, скорее всего, прозвучит отказ.

В целом, главная мишень оценщика – выявить:

  • каковы реальные активы предприятия;
  • количество кредитных и дебиторских задолженностей;
  • чистый доход предприятия за год;
  • скорость окупаемости.

Достаточным результатом для российского делового мира принято называть тот, когда полученную готовую фирму удается окупить в интервале от 2 до 5 лет.

Полный пакет документов

Перепродажа компании путем замены одних учредителей на других на первом этапе требует следующих документов:

  1. Заявка на произведение операций с уставным капиталом (увеличение). Составляется у нотариуса до того, как продать фирму.
  2. Оригинал протокола совещания всех учредителей на предмет принятия в члены Общества нового учредителя.
  3. Оформленное решение владельца принять в свое Общество еще одного партнера – чтобы правильно продать ООО с единственным учредителем. Выйти из собственного объединения, владея им единолично, бизнесмен не может. Иначе это будет ликвидация фирмы.
  4. Обновленный устав с зафиксированными новыми деталями.
  5. Счет об оплате пошлины за внесение поправок в Устав. В 2020 году она равна 800 рублям.
  6. Прошение будущего содольщика о вхождении в состав учредителей.
  7. Счет о внесении кандидатом взноса в уставной капитал. Либо акт о передачи денег другим способом.

Обновленный устав предоставляется в ЕГРЮЛ, сведения о ЮЛ обновляются, выдается соответствующая выписка. Теперь продавцу или продавцам можно выйти из ООО на основании следующих документов:

  1. Прошение изменить данные о ЮЛ, составленное у нотариуса.
  2. Прошение заинтересованных участников о выходе из ООО.
  3. Запись результатов общего совещания на предмет переназначения долевых средств с учетом изменений.
  4. Личное решение нового владельца по обновленным активам предприятия – для тех, кто планирует, как продать компанию с одной 100% долей.

Эта сборка документации предоставляется сотрудникам ФНС, которые за 5 дней инициируют к выпуску окончательный устав и выписку по ЮЛ.

Вариант продажи с нотариусом потребует:

  • оригинал договора покупки-продажи;
  • заключение о стоимости объединения;
  • прошение осуществить действия по сделке, используя данные соучредителей;
  • список владельцев;
  • устав компании;
  • письменные основания для создания предприятия – протокольная запись общего собрания, личное решение основателя;
  • сводка ЕГРЮЛ с информацией о распределении финактивов между владельцами;
  • согласие на сделку мужей-жен всех участников-продавцов;
  • гражданские паспорта на каждого участника;
  • письменные подтверждения того, что продажа была сначала предложена действующим содольщикам – если покупатель извне;
  • отказы содольщиков от приоритетной покупки.

Исходя из реальной обстановки, вполне возможно, что нотариус запросит еще какие-либо уточняющие ситуацию бумаги. Нужно быть к этому готовым.

В чем разница продажи юл с долгами и с нулевым остатком

Закон не ставит различий при оформлении в продажу предприятия без долгов и организации с задолженностями. И в том, и в другом случае все происходит по одной схеме. Сообщать или нет о проблемах покупателю – дело совести продавца, быть проницательным при покупке – дело покупателя.

Разумеется, приобретатель имеет полное право потребовать снизить цену, если самостоятельно выяснит, что ему предложена фирма с долгами, а также волен отказаться от сделки. В любом случае, наличие у объекта торгов задолженностей никак не будет препятствовать оформлению «продажных» бумаг во всех инстанциях.

То же самое касается организации с нулевым балансом – отсутствие движения по счетам, сотрудников не накладывает никаких особенностей на перепродажу фирмы. Следует только помнить, что полностью такой статус имеет ЮЛ, где наравне с активами нет также никаких долгов, включая несданную вовремя отчетность.

Если же кого-то заинтересовала продажа компании, проходящей через стадии банкротства, то и здесь по Закону сделка возможна. Однако на деле в разгар процедуры, особенно на этапе конкурсного управления, подобные действия весьма непопулярны.

, пожалуйста, выделите фрагмент текста и нажмите Ctrl+Enter.

Не нашли ответа на свой вопрос? Узнайте, как решить именно Вашу проблему – заполните форму ниже или позвоните прямо сейчас:
+7 (495) 980-97-90 (доб. 697) (Москва)
+7 (812) 449-45-96 (доб. 281) (Санкт-Петербург)
+8 (800) 700-99-56 (доб. 198) (Россия)

Это быстро и бесплатно!

Источник: https://ImeyuPravo.com/dogovora-i-biznes/kak-pravilno-prodat-kompaniyu-s-odnim-ili-neskolkimi-uchreditelyami.html

Как продать ООО: пошаговая инструкция

Как правильно продать ооо

Как продать ООО: причины продажи бизнеса в России + законодательная база РФ о продаже ООО + какие существуют способы продажи компании в России + достоинства и недостатки существующих вариантов сбыта ООО.

Если вы решили продать свой бизнес, необходимо знать некоторые нюансы. Например, как проходит процедура, если в обществе только один владелец? Совсем иной процесс будет в том случае, когда общество с ограниченной ответственностью имеет долги перед кредиторами.

В этой статье, мы расскажем вам о том, как продать ООО быстро и без лишних хлопот.

Почему приходится продавать свой бизнес?

Чаще всего компании продают по причине нехватки средств в оборотном капитале. Например, когда продукция производства не пользуется спросом, или же нет денег, чтобы обновить оборудование и т.д.

Можно попросить помощи у кредиторов, но не факт, что у компании получится расплатиться с долгами в ближайшем будущем.

Чаще всего продать ООО учредители хотят по таким причинам:

  1. Конфликты между собственниками.
  2. Трудности при ведении бухгалтерии (нет средств для выплаты заработной платы, налогов, страховых взносов и т.д.)
  3. Бизнес не может осилить конкуренцию на рынке.

По большому счету, причин для продажи может быть множество, поэтому не стоит заострять на этом внимание. Лучше рассмотреть законодательную подоплеку этого процесса.

Что говорится в законе РФ?

ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», ст. 21 регулирует процесс продажи организации (http://www.consultant.ru/document/cons_doc_LAW_17819/0a525c7e819191
14001672d79d782c72f55caf)

Обратите внимание на примечание в пункте 4 текущей статьи. Если говорить простыми словами, новый владелец предприятия имеет 100%-е право на уставной капитал компании в том размере, которому равна его доля.

Если собственник один, то к нему переходит уставной капитал в полном размере. Если была куплена только часть компании, то новому владельцу полагается только часть от текущего капитала.

Как продать ООО с одним учредителем и несколькими?

Общество с ограниченной ответственностью может иметь одного учредителя или несколько.

В зависимости от количества правообладателей фирмы, процедура продажи будет отличаться, но в целом имеет такие этапы:

  1. Оценка.
  2. Выбор способа продажи.
  3. Подача документов для регистрации сделки.
  4. Оповещение заинтересованных лиц.

А теперь рассмотрим пошагово, как продать бизнес по разным сценариям.

№1. Оценка ООО

Без оглядки на количество учредителей, ООО нуждается в экспертной оценке. Независимый консультант просчитает, сколько на данный момент стоит ваш бизнес.

К вниманию при расчете берутся такие показатели:

  • А – цена ликвидных активов на момент заключения сделки купли-продажи.
  • С – среднее количество лет, за которое фирма на территории России окупится, то есть вернет покупателю деньги за покупку уже из прибыли производства. На практике, это не меньше 3-5 лет.
  • П – существующая прибыль предприятия (средний показатель) за последние 3 года.

В итоге у вас получится формула: (А/С + П) * С = Ц (цена компании для продажи).

Обратите внимание: если у вас стоит вопрос, как продать ООО с долгами, то оценщики возьмут к рассмотрению еще и сумму долгов, проведут их анализ, а после сопоставят с рыночной стоимостью предприятия.

№2. Каким способом продать фирму?

Каким путем пойти при продаже бизнеса третьему лицу, зависит только от вас. Существует два законных способов передачи своего дела из рук в руки.

Способ 1. Вхождение в состав учредителей

По большому счету, это не продажа, а просто переоформление документации и смена учредителей. При этом новый участник должен не оплатить договор купли-продажи, а увеличить уставной капитал.

Детали осуществления сделки будут зависеть от количества владельцев компании:

Учредитель в одном лицеУчредителей ООО несколько
1. Владелец ООО выходит из общества и отчуждает свою долю в пользу нового владельца бизнеса.1. Все участники общества или их часть выходят из ООО, и пишут согласие об отчуждении их доли в пользу нового учредителя.
2. Новый собственник входит в общество и увеличивает уставной капитал.2. Новый владелец предприятия увеличивает уставной капитал и принимает его в пользование в полном размере.

Как видите, по факту сделка о купле-продаже не будет осуществляться. Самое главное при выборе такой схемы – это наличие заявление от покупателя о желании увеличить капитал, но только в том случае, если это не противоречит уставу компании (ФЗ №14, ст. 19 — http://www.consultant.ru/document/cons_doc_LAW_17819/55f3ec7eee159fe93
eb7214530c229e6c2f38940)

Далее разберем всю процедуру поэтапно.

Этап №1. Написание заявления об увеличении УК

В заявлении необходимо указать:

  • размер вклада;
  • порядок уплаты;
  • срок перевода в уставной капитал;
  • размер доли в ООО, которую хочет получить покупатель.

Образец заявления об увеличении уставного капитала выглядит так:

Этап №2. Подготовка документов

Если вы решили продать ООО путем замены учредителей, то сторонам понадобятся такие документы:

Для входа в обществоДля выхода из ООО
1. Заявление по форме Р13001 с печатью нотариуса.2. Протокол собрания владельцев ООО.3. Оплаченная генеральным директором государственная пошлина за проведение операции (4 000 руб.). 4. Новый устав в 2-х экземплярах.5. Заявление от нового владельца о вступлении в общество.6. Квитанция о переводе денег в счет уставного капитала.1. Форма Р14001, заверенная нотариусом.2. Заявление от каждого владельца бизнеса о выходе из общества.3. Протокол о принятии решения распределить доли в бизнесе, или решение от одного владельца предприятия.

ФЗ №14 описывает процесс выхода из ООО в ст. 26 — http://www.consultant.ru/document/cons_doc_LAW_17819/fe7c409601bb27ea0
6e033823d620700a1f041a0

Если сделкой занимается юрист или представитель сторон, то понадобится доверенность на ведение документации.

Какие плюсы в данной схеме продажи? Для смены учредителей ООО не нужно много документов, также нет необходимости платить налог за продажу компании и гонорар нотариусу. Средства за реализацию ООО бывшие владельцы получат на счет в банке.

Единственный минус – это длительность процедуры. Данный срок составит, как минимум, от 1 месяца.

Способ 2. Как продать ООО (в том числе и с долгами)?

Второй вариант – это не просто переоформить бумаги, а именно осуществить сделку купли-продажи, а после уже заменить руководителя предприятия.

Обратите внимание! Прежние владельцы не несут ответственность за фирму с того момента, как только они подписали договор о передаче права собственности на ООО третьим лицам.
Но если в государственных органах или у кредиторов возникнут вопросы к прошедшей деятельности юридического лица, то все проблемы обязано решать старое руководство.

Этап №1. Какие нужны документы?

Чтобы продать ООО, необходим такой пакет документов:

  • учредительные документы общества с ограниченной ответственностью;
  • оригинал и копия выписки из ЕГРЮЛ (только актуальная, то есть, которой не больше 30 дней);
  • паспорта учредителей и директора фирмы, а также покупателя;
  • ИНН и ОГРН участников сделки.

Этап №2. Как проходит смена руководства?

Разделим процедуру смены учредителей и генерального директора по этапам:

  1. Собираются все владельцы общества с ограниченной ответственностью. На совете они решают, кто и сколько готов продать от своей доли третьему лицу.

    После принятого единогласного решения каждый участник общества с ограниченной ответственностью должен подписать договор купли-продажи.

  2. Если правообладатель один, то он подписывает решение о продаже фирмы и смене учредителя, а также генерального директора.
  3. После необходимо провести новое собрание, на котором принимают решение о смене информации в учредительной документации общества в связи с измененным составом правообладателей.
  4. Новое руководство составляет протокол о прекращении права бывшего генерального директора руководить ООО, и назначают нового человека на должность. На этом этапе требуется также утвердить новую версию устава фирмы.
  5. После все бумаги нужно направить в Федеральную налоговую службу, которая проведет изменения по базе юридических лиц.

Внимание! На всех этапах обязан присутствовать нотариус. Это не только требование по закону РФ, но и подстраховка для сторон сделки. Специалист подскажет, как правильно составить заявления, протоколы, а также заверит их своей печатью.

Этап №3. Регистрация заявления

Новому учредителю нужно заполнить 2 заявления:

  1. Р13001 – https://www.nalog.ru/cdn/form/4162414.pdf (регистрация изменений);
  2. Р14001 — https://www.nalog.ru/cdn/form/4162424.pdf (измененные сведения ООО, которые нужно передать в ЕГРЮЛ).

Подписать заявки обязаны новый генеральный директор и нотариус.

Подать заявления нужно на протяжении 3-х дней с момента назначения нового директора на управляющую должность.

Способ 3. Как продать долю в ООО?

Если кто-то из владельцев бизнеса не знает, как продать долю в ООО, то читайте нашу инструкцию. Стоит отметить, что процедура проведения сделки фактически не будет иметь никаких отличий от продажи компании в полном объеме.

Как продать долю в ООО, и какие нужны документы:

  1. Нужно заверить справку от единоличного исполнительного органа ООО, а также главного бухгалтера предприятия. В документе нужно прописать, что продажа доли от общества не принесет для фирмы убытков, она не считается крупной, и в ней нет заинтересованности.
  2. Если доля в ООО, которую хотят продать, больше 25%, тогда составляется справка о совершении крупной сделки с заинтересованностью всех участников общества.

  3. Копия и оригинал устава фирмы.
  4. ИНН и ОГРН компании.
  5. Информация обо всех учредителях ООО из Единого государственного реестра юридических лиц.
  6. Доверенность, если проведением сделки занимается не лично член ООО.

№3. Куда подавать документы?

Как только вы выбрали, как вы хотите продать ООО, и собрали нужные документы, провели все необходимые собрания, заверили протоколы и т.д., можно подавать документы в Налоговую службу.

Обязательно проконсультируйтесь у своего инспектора, какой нужен пакет документов для конкретно вашей сделки.

Если вы решили продать фирму, то приносите указанные бумаги и ждите, пока работники ФНС внесут изменения, а после выдадут вам новые свидетельства.

В том случае, когда вы пошли методом смены учредителя, процедура подачи документов разделяется на несколько этапов:

  1. В течение 1 месяца со дня перевода денег от покупателя в уставной капитал, вы несете заявление о входе в ООО. После 5 дней получаете ответ от ФНС.
  2. Далее несете заявку о выходе учредителей из ООО. По истечению 5 рабочих дней прошения обрабатываются и данные вносятся в государственные реестры.

Независимо от метода продажи ООО, вы получите выписку из ЕГРЮЛ об изменениях в обществе с ограниченной ответственностью, а также заверенный ФНС устав компании.

№4. Рассылка уведомлений

Многие забывают после покупки ООО сообщить о текущих и очень важных изменениях банк, который обслуживает фирму. Самая главная информация для финансового учреждения – это размер уставного капитала, если он был увеличен, и кто на данный момент является генеральным директором, бухгалтером.

Не забудьте обзвонить всех партнеров ООО, с которыми заключены сделки, и сообщить им об изменениях в фирме.

Продажа ООО. Как продать долю?

Как оценить свой бизнес? Нюансы процедуры.

Что лучше: продать ООО или сменить руководство?

Мы рассмотрели два способа, как продать ООО с одним учредителем и несколькими, какие нужны документы при отчуждении только доли в бизнесе, что делать, если есть долги.

Теперь рассмотрим плюсы и минусы при продаже ООО и смене учредителей.

В первом случае достоинства заключаются в том, что не нужно тратить много времени на проведения всех документов о входе и выходе учредителей. Главное – это оформить договор купли-продажи. Также не будут изменены действующие документы ООО, поменяется только генеральный директор и участники общества, но придется заплатить нотариусу.

Второй вариант хорош тем, что не нужно платить государственные пошлины, но зато нужно собрать много бумаг, оформить кучу заявлений от участников сделки и т.д.

Но самый большой минус – это оплата НДФЛ при любом варианте проведения сделки:

Вариант продажи фирмыНалогообложение
1. При вступлении нового собственника в компаниюПродавец получит компенсацию за выход из общества. На сумму будет наложен налог, как на прибыль юридического или физического лица. Единственный плюс – он получит налоговый вычет за понесенные расходы при проведении сделки.
2. При продажеТо же самое ждет и при прямой продаже предприятия: бывший владелец будет обязан заплатить налог за полученную прибыль от реализации своего бизнеса.

Обратите внимание, покупатели! Приобретая ООО, вы не сможете уменьшить налогооблагаемую базу в связи с увеличением уставного капитала. Такой взнос не будет считаться расходами при проведении сделки.

Только вам решать, как продать ООО, какой из двух способов использовать. Взвесьте все достоинства и недостатки существующих вариантов, и примите для себя оптимальный путь.

Полезная статья? Не пропустите новые!
Введите e-mail и получайте новые статьи на почту

Источник: https://dnevnyk-uspeha.com/rabota-i-karera/kak-prodat-ooo.html

Как продать ООО (фирму) с одним учредителем – инструкция

Как правильно продать ооо

Единственным участником ООО признается физическое или юридическое лицо, полностью и за собственный счет сформировавшее ее уставной капитал. Единственный участник — единоличный владелец компании, который имеет право по своему усмотрению распоряжаться принадлежащей ему долей, в том числе продавать ее.

Продажа ООО с одним учредителем происходит быстрее и проще, чем отчуждение с ООО с несколькими собственниками. Это объясняется отсутствием сопутствующих процедур, характерных для второго случая. Важно понимать, что продажа 100% уставного капитала представляет собой передачу самого юридического лица со сменой владельца, а не какой-то части его имущества.

Оценка доли

Перед тем, как продать фирму, продавец должен установить реальную стоимость уставного капитала ООО. Это делается для назначения адекватной продажной цены, без необъективного занижения или завышения.

Оценка производится несколькими способами:

  • путем сравнения прибыльности бизнеса с начальной «безрисковой» ставкой. Данный метод построен на пропорции «Чем выше риск, тем больше прибыль». Суть оценки состоит в сравнении объективной доходности компании с «безрисковой» ставкой доходности. Последний показатель демонстрирует возможность вложений при нулевом риске их полной или частичной утраты. Если объективная доходность превышает этот показатель, то продавец без особых сложностей продаст компанию за любую цену;
  • методом сложения стоимости активов. По сути, ООО – это совокупность материальных и нематериальных активов, каждый из которых можно оценить по отдельности. В сумме стоимость всех активов составит реальную стоимость компании;
  • путем составления экспертного заключения. Этот способ наиболее часто используется при продаже субъектов малого и среднего бизнеса. Оценка производится лицензированными экспертами на основании ряда параметров: цены активов, доходности, количества финансово-хозяйственных операций, экономической обстановки в регионе и др.

Кто может быть покупателем

Отчуждение 100% доли уставного капитала может производиться в пользу физических, юридических лиц. В выборе покупателя закон никак не ограничивает продавца, за исключением случаев, когда такие ограничения прописаны в учредительных документах.

Порядок совершения сделки

Сделка начинается с того, то продавец принимает решение об отчуждении принадлежащей ему доли. Оно оформляется в виде одноименного документа, в котором указывается:

  • дата и место принятия;
  • наименование компании;
  • ФИО, адрес и паспортные учредителя;
  • размер и стоимость уставного капитала;
  • непосредственное волеизъявление о продаже;
  • ФИО будущего учредителя, его адрес, номер и серия паспорта (указывается в том случае, если продавец уже нашел покупателя).

Затем составляется договор купли-продажи доли. К его написанию рекомендуется привлекать юриста, специализирующегося в данной сфере, поскольку он учтет все законодательные и имущественные тонкости вопроса. Условия сделки стороны определяют по договоренности. Однако существуют обязательные пункты, без которых договор не будет иметь юридической силы.

К ним относятся:

  • ФИО, адреса, реквизиты сторон;
  • название ООО;
  • обозначение предмета сделки;
  • размер отчуждаемой доли;
  • стоимость сделки;
  • срок и способ оплаты;
  • сведения о наличии кредиторских и дебиторских обязательств компании, если таковые имеются;
  • порядок урегулирования споров;
  • ответственность сторон за неисполнение или несвоевременное исполнение условий сделки.

Участие нотариуса

Договор подлежит обязательному нотариальному заверению и последующей регистрации. В процессе заверения нотариус устанавливает действительную принадлежность имущества продавцу и его право на продажу.

В частности, он проверяет, не является ли компания предметом залога, ареста или судебного иска.

Если такие обременения имеют место, то он отказывает в удостоверении сделки до отпадения препятствующих обстоятельств.

[imp]В течение 3 дней после заверения договора нотариус передает его на регистрацию в налоговые органы. [/imp]

Именно они вносят в ЕГРЮЛ сведения о смене участника и переходек нему права собственности. Государственная регистрация производится в течение 3 рабочих дней с момента обращения. После совершения указанной записи в реестре продавец утрачивает статус собственника компании. Все права и обязанности, связанные с ее деятельностью, переходят к покупателю.

Список документов

Для подписания сделки необходимы следующие документы:

  • паспорта участников;
  • согласие второго супруга на продажу имущества (предоставляется, если продавец состоит в браке);
  • устав компании;
  • «свежая» выписка из ЕГРЮЛ, подтверждающая отсутствие правовых обременений и правомочия продавца;
  • решение единственного участника;
  • заявление по форме Р13001 «О внесении изменений в учредительные документы»;
  • заверенное нотариусом заявление по форме Р14001 «О внесении изменений сведений о юридическом лице»;
  • документы о фактическом внесении уставного капитала;
  • заявление покупателя о вхождении его в состав участников;
  • новая редакция устава.

Если покупателем является юридическое лицо, то дополнительно прилагаются:

  • ОГРН, ИНН;
  • устав (учредительный договор, если в учредительное собрание входит несколько субъектов);
  • решение единственного участника или протокол учредительного собрания о покупке уставного капитала сторонней компании;
  • актуальная выписка из ЕГРЮЛ.

Все указанные бумаги передаются вместе с договором купли-продажи на регистрацию.

Смена учредителя

Вхождение нового участника в руководящий состав ООО считается еще одним способом отчуждения наряду с продажей. Преимущество такого перехода состоит в том, что его не нужно заверять у нотариуса, он не является сделкой и не предполагает подписания каких-либо договоров.

Смена руководящего состава оформляется решением единственного участника. Для этого не требуется согласие супруга отчуждающей стороны, не нужно собирать объемный пакет бумаг, продавцу не нужно платить налог на полученную прибыль. Единственное, что требуется от покупателя при таком способе продажи – написать заявление о принятии в состав учредителей.

[imp]В устав компании вносятся изменения в части сведений о собственнике, после чего он передается на перерегистрацию в ФНС. Как только изменения в ЕГРЮЛ будут внесены, уставной капитал переходит в собственность нового участника.[/imp]

Однако, несмотря на все преимущества, этот способ имеет заметный недостаток – длительность. Принятие нового участника в руководящий состав и выход прежнего могут занять до 2 месяцев, включая срок регистрации.

Завершение сделки

Завершающим этапом продажи считается получение покупателем выписки из ЕГРЮЛ, свидетельствующей о переходе права собственности. Кроме этого владелец получает новую редакцию устава с отметкой о регистрации.

После выхода этих документов стороны сделки обязаны в письменной форме известить банк о произошедших изменениях. Также следует уведомить контрагентов по действующим сделкам, если такое условие имеется в договорах.

Сроки и возможные сложности

Срок совершения сделки зависит от того, насколько быстро продавец и покупатель подготовят необходимые бумаги. В среднем на это уходит 7-10 дней. Заверение договора у нотариуса происходит в течении нескольких часов, т.е. 1 дня. Государственная регистрация сделки – 3 дня. Таким образом общий срок подписания сделки составляет 10-13 дней.

Что касается возможных рисков, связанных с продажей уставного капитала, то самым распространенным можно считать сокрытие истинного положения дел в компании. Продавец может утаить от покупателя наличие долгов или явную убыточность бизнеса.

Кроме этого сложности могут возникнуть на этапе составления документов. Не каждый предприниматель знает, как правильно подготовить то или иное решение, новую редакцию устава, заполнить заявление и т.д. Ошибки, допущенные при этом, становятся поводом к отказу в государственной регистрации сделки и необходимости повторного обращения к нотариусу и в налоговые органы.

Преимущества профессиональных услуг

Продажа ООО с единственным учредителем требует не только знания действующих законов, но и времени, которым может похвастаться далеко не каждый предприниматель.

Необходимость составлять многочисленные документы, заполнять заявления, искать нотариуса любого может поставить в тупик.

Избежать этого помогут услуги профессиональных юристов, выполняющие практически любые услуги связанные с ООО под ключ.

За приемлемое вознаграждение специалисты возьмут на себя всю «бумажную» и организационную работу, связанную со сменой собственника.

Источник: https://ooo4u.ru/prodat-ooo-s-odnim-uchreditelem/

Поделиться:
Нет комментариев

    Добавить комментарий

    Ваш e-mail не будет опубликован. Все поля обязательны для заполнения.